Een mysterieuze schurk heeft de geheime identiteit van de muurkruiper ontdekt... en nu verandert hij het leven van Peter Parker stukje bij beetje in een nachtmerrie. Zijn vrouw Mary Jane, zijn tante May; niemand is nog veilig. Hoe ver gaat Spider-Man om zijn naasten te beschermen? Bij wie klopt hij aan voor hulp? En welke vijanden kruisen zijn pad tijdens deze race tegen de klok?